يُعد اختيار نوع الشركة من أهم القرارات القانونية التي يتخذها المستثمر أو رجل الأعمال قبل البدء بأي نشاط تجاري أو صناعي أو خدمي، إذ يؤثر هذا الاختيار بصورة مباشرة على مسؤولية الشركاء، وآلية إدارة الشركة، وإمكانية جذب المستثمرين، والالتزامات القانونية والضريبية، ومستقبل المشروع عند التوسع أو انتقال الملكية.

وقد نظم قانون الشركات الأردني الإطار القانوني لتأسيس الشركات في المملكة، وحدد الأنواع التي يجوز تسجيلها، والحقوق والالتزامات التي تترتب على كل شكل قانوني، بما يوفر بيئة استثمارية مرنة تتناسب مع مختلف الأنشطة التجارية والصناعية والخدمية.

ولأن كثيراً من المستثمرين يحتارون عند الاختيار بين الشركة ذات المسؤولية المحدودة، أو شركة التضامن، أو الشركة المساهمة، أو غيرها من الأشكال القانونية، فإن هذا الدليل يوضح جميع أنواع الشركات في الأردن، ويبين الفروق الجوهرية بينها، ومزايا وعيوب كل نوع، والحالات التي يناسب فيها كل شكل قانوني، مع الاعتماد على أحكام قانون الشركات الأردني النافذ.

⸻

ما هي أنواع الشركات في الأردن؟

حدد قانون الشركات الأردني الأنواع الأساسية للشركات التي يجوز تسجيلها في المملكة، وهي:

• شركة التضامن.
• شركة التوصية البسيطة.
• الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
• شركة التوصية بالأسهم.
• الشركة المساهمة الخاصة.
• الشركة المساهمة العامة.

كما نظم القانون أحكاماً خاصة بالشركات الأجنبية العاملة، والشركات الأجنبية غير العاملة، والشركات المدنية، والشركات التي لا تهدف إلى تحقيق الربح، وشركات الاستثمار المشترك، إضافة إلى الشركات التي تتخذ صفة الشركة القابضة أو الشركة المعفاة وفقاً للشروط التي يحددها القانون.

قبل البدء بإجراءات تأسيس الشركة، ينبغي دراسة مجموعة من العوامل، أهمها:

• طبيعة النشاط التجاري أو الاستثماري.
• عدد الشركاء المتوقعين.
• حجم رأس المال.
• مدى الرغبة في حماية الأموال الشخصية.
• إمكانية دخول مستثمرين جدد مستقبلاً.
• خطط التوسع داخل الأردن أو خارجه.
• متطلبات التمويل والإدارة.

إن اختيار الشكل القانوني الصحيح منذ البداية يوفر على المستثمر الكثير من الوقت والتكاليف، ويجنب الشركة العديد من النزاعات القانونية مستقبلاً.

⸻

أولاً: الشركة ذات المسؤولية المحدودة (ذ.م.م.)

تعد الشركة ذات المسؤولية المحدودة (LLC) أكثر أنواع الشركات انتشاراً في الأردن، وهي الخيار الأول لمعظم المشاريع الصغيرة والمتوسطة، بل وحتى العديد من المشاريع الكبيرة، لما توفره من مرونة في الإدارة وحماية قانونية للشركاء.

وتتكون الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخص واحد أو أكثر، وتكون مسؤولية كل شريك عن ديون الشركة والتزاماتها محدودة بمقدار حصته في رأس المال، ولا تمتد إلى أمواله الشخصية إلا في الحالات التي يقررها القانون. كما تتمتع الشركة بعد تسجيلها بالشخصية الاعتبارية المستقلة، فتكتسب حقوقاً وتتحمل التزامات باسمها الخاص.

مميزات الشركة ذات المسؤولية المحدودة

• حماية الذمة المالية للشركاء.
• إمكانية تأسيسها من شخص واحد.
• سهولة إدارتها مقارنة بالشركات المساهمة.
• ملاءمتها لمعظم الأنشطة التجارية.
• إمكانية انتقال الحصص وفق أحكام القانون.
• تمتعها بشخصية اعتبارية مستقلة.

سلبيات الشركة ذات المسؤولية المحدودة

• لا يجوز طرح حصصها للاكتتاب العام.
• تخضع لبعض القيود المتعلقة بنقل الحصص.
• تحتاج إلى الالتزام بالإجراءات القانونية الخاصة بإدارة الشركة وإعداد سجلاتها.

⸻

شركة الشخص الواحد

أجاز قانون الشركات الأردني تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخص واحد، كما يجوز أن تؤول ملكية الشركة بالكامل إلى شريك واحد. ويتيح هذا التنظيم القانوني لرواد الأعمال تأسيس شركاتهم مع الاحتفاظ بالحماية القانونية التي تمنحها الشخصية الاعتبارية المستقلة، بحيث لا يسأل مالك الشركة عن ديونها إلا في حدود رأس المال المخصص لها، وفقاً لأحكام القانون.

ويعد هذا الخيار مناسباً لأصحاب المشاريع الناشئة، والاستشاريين، وشركات التقنية، والمتاجر الإلكترونية، والأنشطة التي يديرها شخص واحد ويرغب في ممارستها من خلال شركة بدلاً من المؤسسة الفردية.

⸻

شركة التضامن

تُعد شركة التضامن من أقدم أنواع الشركات في التشريع الأردني، وهي من شركات الأشخاص التي تقوم على الاعتبار الشخصي والثقة المتبادلة بين الشركاء. ولهذا السبب فإن العلاقة بين الشركاء تقوم على الثقة والخبرة المشتركة أكثر من اعتمادها على حجم رأس المال.

كما نصت المادة ( 9 ) من قانون الشركات على :

أ – تتألف شركة التضامن من عدد من الأشخاص الطبيعيين لا يقل عن اثنين ولا يزيد على عشرين ، الا اذا طرأت الزيادة على ذلك نتيجة للارث، على ان تراعى في هذه الزيادة احكام المادتين ( 10 ) و ( 30 ) من هذا القانون .

ب – لا يقبل اي شخص شريكاًفي شركة التضامن الا اذا كان قد أكمل لثامنة عشرة من عمره على الأقل .

ويترتب على ذلك أن يكون كل شريك مسؤولاً مسؤولية شخصية وتضامنية عن جميع ديون الشركة والتزاماتها، بحيث لا تقتصر مسؤوليته على قيمة حصته في رأس المال، وإنما تمتد إلى جميع أمواله الخاصة إذا لم تكف أموال الشركة للوفاء بالتزاماتها.

ولهذا السبب لا ينصح عادةً بتأسيس شركة التضامن إلا بين أشخاص تجمعهم علاقة ثقة قوية، مثل أفراد العائلة أو الشركاء الذين تربطهم علاقة عمل طويلة.

خصائص شركة التضامن

تتميز شركة التضامن بعدد من الخصائص، من أهمها:

• تتكون من شخصين طبيعيين أو أكثر.
• تقوم على الاعتبار الشخصي والثقة بين الشركاء.
• يكتسب جميع الشركاء صفة التاجر.
• يسأل كل شريك مسؤولية شخصية وتضامنية عن جميع ديون الشركة.
• لا يجوز للشريك التنازل عن حصته إلا وفق أحكام القانون وعقد الشركة.

مزايا شركة التضامن

من أبرز مزايا شركة التضامن:

• سهولة تأسيسها مقارنة ببعض أنواع الشركات الأخرى.
• سرعة اتخاذ القرارات لعدم وجود هياكل إدارية معقدة.
• ارتفاع مستوى الثقة لدى المتعاملين معها بسبب مسؤولية الشركاء عن ديون الشركة بأموالهم الخاصة.
• مناسبة للأعمال العائلية والمهنية.

سلبيات شركة التضامن

ورغم مزاياها، إلا أن لهذا النوع من الشركات عدداً من السلبيات المهمة، أهمها:

• تعرض أموال الشركاء الشخصية للمطالبة عند عجز الشركة عن الوفاء بديونها.
• خروج أحد الشركاء أو وفاته قد يؤثر في استمرار الشركة إذا لم ينص عقد التأسيس على خلاف ذلك.
• صعوبة إدخال شركاء جدد مقارنة بالشركات المساهمة.

⸻

ثالثاً: شركة التوصية البسيطة

شركة التوصية البسيطة هي شركة تجمع بين فئتين مختلفتين من الشركاء، هما:

• الشركاء المتضامنون، وهم الذين يتولون إدارة الشركة ويتحملون المسؤولية الشخصية والتضامنية عن جميع ديونها.
• الشركاء الموصون، وهم الذين يساهمون في رأس المال فقط، ولا يشاركون في إدارة الشركة، وتكون مسؤوليتهم محدودة بمقدار حصصهم.

ويهدف هذا التنظيم إلى إتاحة الفرصة للمستثمرين للمساهمة في تمويل المشروع دون تحمل مسؤولية الإدارة أو المخاطرة بأموالهم الخاصة خارج حدود مساهمتهم.

كما ونصت المادة ( 41 ) من قانون الشركات الباب الثاني :

تتألف شركة التوصية البسيطة من الفئتين التاليتين من الشركاء وتدرج وجوباً أسماء الشركاء في كل منهما في عقد الشركة .

أ – الشركاء المتضامنون: وهم الذين يتولون ادارة الشركة وممارسة أعمالها ، ويكونون مسؤولين بالتضامن والتكافل عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها في أموالهم الخاصة .

ب – الشركاء الموصون:ويشاركون في رأس المال دون ان يحق لهم ادارة الشركة او ممارسة أعمالها ، ويكون كل منهم مسؤولاًعن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها بمقدار حصته في رأس مال الشركة .

خصائص شركة التوصية البسيطة

• تضم شركاء متضامنين وشركاء موصين.
• يتولى الإدارة الشركاء المتضامنون فقط.
• لا يجوز للشريك الموصي التدخل في إدارة الشركة.
• لا يجوز إدراج اسم الشريك الموصي ضمن اسم الشركة.
• مسؤولية الشريك الموصي محدودة بقيمة حصته في رأس المال.

متى تكون شركة التوصية البسيطة مناسبة؟

يفضل هذا النوع عندما:

• يوجد مستثمر يرغب بتمويل المشروع دون المشاركة في الإدارة.
• يحتاج المشروع إلى رأس مال إضافي مع بقاء الإدارة بيد المؤسسين.
• يرغب أصحاب الخبرة في إدارة المشروع مع جذب مستثمرين.

⸻

رابعاً: شركة التوصية بالأسهم

تُعد شركة التوصية بالأسهم من الأشكال القانونية التي تجمع بين خصائص شركات الأشخاص وشركات الأموال، إذ تتكون من شركاء متضامنين يديرون الشركة ويتحملون المسؤولية الشخصية عن ديونها، إضافة إلى مساهمين تكون مسؤوليتهم محدودة بقيمة الأسهم التي يملكونها.

ويقسم رأس مال الشركة إلى أسهم قابلة للتداول وفق أحكام القانون، الأمر الذي يتيح للشركة جمع رؤوس أموال أكبر مقارنة بشركة التوصية البسيطة.

خصائص شركة التوصية بالأسهم

• تضم شركاء متضامنين ومساهمين.
• رأس المال مقسم إلى أسهم.
• الشريك المتضامن مسؤول مسؤولية شخصية وتضامنية.
• المساهم مسؤول في حدود قيمة أسهمه.
• الإدارة تكون بيد الشركاء المتضامنين.

مزايا شركة التوصية بالأسهم

• سهولة جمع التمويل.
• المحافظة على استقرار الإدارة.
• مناسبة للمشروعات الاستثمارية الكبيرة.
• حماية المساهمين من المسؤولية الشخصية.

عيوب شركة التوصية بالأسهم

• إجراءات تأسيسها وإدارتها أكثر تعقيداً.
• استمرار المسؤولية الشخصية للشركاء المتضامنين.
• ارتفاع المتطلبات القانونية والتنظيمية مقارنة بشركات الأشخاص.

⸻

• الشركة المساهمة الخاصة.
• الشركة المساهمة العامة.
• الشركة القابضة (مع التصحيح القانوني).
• شركة الاستثمار المشترك.

خامساً : شركة المساهمة الخاصة

تعد الشركة المساهمة الخاصة من أكثر أنواع الشركات ملاءمة للمشروعات الاستثمارية المتوسطة والكبيرة، إذ تجمع بين المرونة الإدارية وحماية المساهمين من المسؤولية الشخصية. ويقسم رأس مالها إلى أسهم متساوية القيمة، وتكون مسؤولية كل مساهم محدودة بمقدار الأسهم التي يملكها.

ويجيز قانون الشركات الأردني تأسيس الشركة المساهمة الخاصة من شخصين أو أكثر، كما يجوز في الحالات التي يحددها القانون تسجيلها من شخص واحد أو أن تصبح مملوكة بالكامل لشخص واحد، مع احتفاظها بالشخصية الاعتبارية المستقلة.

وتختلف الشركة المساهمة الخاصة عن الشركة المساهمة العامة في أن أسهمها لا تطرح للاكتتاب العام، ولا يتم تداولها في البورصة، مما يجعلها مناسبة للشركات العائلية الكبرى، والشركات الاستثمارية الخاصة، والشركات الناشئة التي تخطط للنمو دون اللجوء إلى الأسواق المالية.

خصائص الشركة المساهمة الخاصة

• يمكن تأسيسها من شخص واحد أو أكثر وفقاً للقانون.
• رأس المال مقسم إلى أسهم متساوية.
• مسؤولية المساهم محدودة بقيمة أسهمه.
• لا يجوز طرح أسهمها للاكتتاب العام.
• تتمتع بشخصية اعتبارية مستقلة.

مزايا الشركة المساهمة الخاصة

• حماية أموال المساهمين الشخصية.
• سهولة دخول مستثمرين جدد من خلال نقل الأسهم.
• مرونة في الإدارة مقارنة بالشركة المساهمة العامة.
• مناسبة للمشروعات الكبيرة والعائلية.

عيوب الشركة المساهمة الخاصة

• تخضع لإجراءات قانونية وتنظيمية أكثر من الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
• تحتاج إلى تنظيم إداري ومالي دقيق.
• لا يمكنها جمع التمويل عن طريق الاكتتاب العام.

⸻

سادساً: الشركة المساهمة العامة

الشركة المساهمة العامة هي الشكل القانوني الذي يناسب الشركات الكبرى التي تحتاج إلى رؤوس أموال ضخمة، حيث يقسم رأس مالها إلى أسهم قابلة للتداول، ويجوز طرح هذه الأسهم للاكتتاب العام وإدراجها في سوق الأوراق المالية وفقاً للتشريعات النافذة.

وتتميز الشركة المساهمة العامة باستقلالها الكامل عن المساهمين، فلا يؤثر دخول أو خروج أي مساهم في استمرارها، كما أن مسؤولية المساهم تقتصر على قيمة الأسهم التي يملكها، دون أن تمتد إلى أمواله الخاصة.

خصائص الشركة المساهمة العامة

• رأس المال مقسم إلى أسهم قابلة للتداول.
• إمكانية طرح الأسهم للاكتتاب العام.
• إمكانية الإدراج في سوق الأوراق المالية.
• مسؤولية المساهم محدودة بقيمة أسهمه.
• إدارة الشركة من خلال مجلس إدارة منتخب.

مزايا الشركة المساهمة العامة

• سهولة جمع رؤوس الأموال.
• تعزيز الثقة لدى المستثمرين.
• استمرارية الشركة بغض النظر عن تغير المساهمين.
• إمكانية التوسع محلياً ودولياً.

سلبيات الشركة المساهمة العامة

• ارتفاع تكاليف التأسيس والإدارة.
• متطلبات إفصاح ورقابة صارمة.
• كثرة الإجراءات القانونية المرتبطة بالإدارة والحوكمة.

⸻

سابعاً: الشركة القابضة

من الأخطاء الشائعة اعتبار الشركة القابضة نوعاً مستقلاً من أنواع الشركات، إلا أن ذلك غير دقيق من الناحية القانونية.

فالشركة القابضة ليست نوعاً مستقلاً من الشركات، وإنما هي صفة قانونية يمكن أن تتخذها الشركة المساهمة العامة أو الشركة المساهمة الخاصة إذا كان الغرض الأساسي من إنشائها هو تملك الأسهم أو الحصص في شركات أخرى والسيطرة على إدارتها.

ويتمثل دور الشركة القابضة في إدارة مجموعة من الشركات التابعة، وتوجيه استثماراتها، وتقديم الدعم المالي والإداري لها ضمن الحدود التي يجيزها القانون.

أبرز أعمال الشركة القابضة

• تملك الأسهم أو الحصص في الشركات التابعة.
• تأسيس شركات جديدة والمساهمة فيها.
• إدارة الشركات التابعة والإشراف عليها.
• تقديم التمويل والكفالات للشركات التابعة.
• الاستثمار في الأسهم والأوراق المالية.

متى يفضل إنشاء شركة قابضة؟

يكون هذا الهيكل مناسباً عندما يمتلك المستثمر عدة شركات ويرغب في إدارتها تحت مظلة قانونية واحدة، أو عندما يخطط للتوسع في أكثر من قطاع اقتصادي.

⸻

ثامناً: شركة الاستثمار المشترك

شركة الاستثمار المشترك هي شركة مساهمة عامة تسجل في سجل خاص، ويقتصر نشاطها على استثمار أموالها وأموال الغير في الأوراق المالية، وتخضع إضافة إلى قانون الشركات لأحكام قانون الأوراق المالية والأنظمة الصادرة بموجبه.

وتهدف هذه الشركات إلى إدارة المحافظ الاستثمارية بطريقة احترافية، وتنويع الاستثمارات، وتقليل المخاطر من خلال توزيع الأموال على أدوات مالية متعددة.

أهم خصائص شركة الاستثمار المشترك

• تسجل كشركة مساهمة عامة.
• تقتصر غاياتها على الاستثمار في الأوراق المالية.
• تخضع لرقابة الجهات المختصة.
• تعتمد إدارة احترافية للاستثمارات.

مزايا شركة الاستثمار المشترك

• تنويع الاستثمارات.
• تقليل المخاطر.
• إدارة الأموال بواسطة متخصصين.
• تسهيل الاستثمار في الأسواق المالية.

أجاز قانون الشركات الأردني للشركات الأجنبية ممارسة أعمالها داخل المملكة بعد استكمال إجراءات التسجيل والحصول على الموافقات والتراخيص اللازمة، ويطلق عليها الشركة الأجنبية العاملة.

ويقصد بها الشركة أو الهيئة المسجلة خارج المملكة، ويقع مركزها الرئيسي في دولة أخرى، إلا أنها تمارس نشاطها التجاري داخل الأردن وفق أحكام قانون الشركات والتشريعات ذات العلاقة.

ويقسم القانون الشركات الأجنبية العاملة إلى نوعين:

أولاً: الشركة الأجنبية العاملة لمدة محدودة

وهي الشركة التي تدخل المملكة لتنفيذ مشروع أو عطاء أو عقد محدد المدة، وينتهي تسجيلها بانتهاء تنفيذ الأعمال المسندة إليها، ما لم تحصل على مشاريع جديدة تستوجب تمديد تسجيلها.

ومن الأمثلة على ذلك:

• شركات المقاولات.
• شركات البنية التحتية.
• شركات الطاقة.
• الشركات المنفذة للمشاريع الحكومية.

ثانياً: الشركة الأجنبية العاملة بصفة دائمة

وهي الشركة التي تمارس نشاطها التجاري داخل الأردن بصورة مستمرة بعد الحصول على التراخيص اللازمة، ويكون لها مقر ثابت وتباشر أعمالها وفق القوانين الأردنية.

الوثائق المطلوبة لتسجيل الشركة الأجنبية العاملة

يشترط القانون تقديم عدد من الوثائق، أهمها:

• عقد التأسيس والنظام الأساسي.
• شهادة تسجيل الشركة في بلدها الأصلي.
• موافقات الجهات المختصة.
• تعيين ممثل قانوني مقيم في الأردن.
• البيانات المالية المصدقة.
• أي وثائق إضافية يطلبها مراقب الشركات.

⸻

عاشراً: الشركة الأجنبية غير العاملة

ويقصد بها الشركة أو الهيئة الأجنبية التي تتخذ من الأردن مقراً أو مكتب تمثيل لإدارة أعمالها التي تمارسها خارج المملكة، دون أن يكون لها الحق في ممارسة أي نشاط تجاري داخل الأردن.

ويهدف هذا النوع من الشركات إلى إدارة الأعمال الإقليمية، أو التنسيق بين الفروع، أو تقديم الخدمات الإدارية والفنية، دون ممارسة نشاط ربحي داخل المملكة.

يحظر على الشركة الأجنبية غير العاملة

يحظر عليها ممارسة أي نشاط تجاري داخل الأردن، ومن ذلك:

• البيع والشراء.
• أعمال الوكالات التجارية.
• الوساطة التجارية.
• تقديم الخدمات التجارية داخل المملكة.

وفي حال مخالفة ذلك، يجوز شطب تسجيلها وتحميلها المسؤولية القانونية عن الأضرار التي تلحق بالغير وفق أحكام القانون.

⸻

الحادي عشر: الشركة المعفاة (Offshore Company)

من المهم التمييز بين الشركة المعفاة وبين أنواع الشركات الأساسية.

فالشركة المعفاة ليست نوعاً مستقلاً من الشركات، وإنما هي وصف قانوني يطلق على بعض الشركات الأردنية التي تُسجل في المملكة وتمارس أعمالها خارجها.

ويجوز أن تكون الشركة المعفاة:

• شركة ذات مسؤولية محدودة.
• شركة مساهمة خاصة.
• شركة مساهمة عامة.
• شركة توصية بالأسهم.

ويشترط أن يضاف إلى اسمها عبارة “شركة معفاة”، وأن يقتصر نشاطها على الأعمال التي تمارس خارج المملكة، مع الالتزام بالقيود التي يفرضها القانون.

أهم مميزات الشركة المعفاة

• ممارسة الأعمال التجارية خارج الأردن.
• الاستفادة من البيئة القانونية الأردنية.
• مناسبة للتجارة الدولية والاستثمارات الخارجية.
• إمكانية إدارة النشاط الخارجي من خلال مقر داخل المملكة.

الفرق بين الشركة المعفاة وفرع الشركة الأردنية في الخارج

يخلط البعض بين المفهومين، إلا أن الفرق بينهما جوهري:

• الشركة المعفاة: شركة أردنية تُسجل في الأردن وتمارس أعمالها خارج المملكة.
• فرع الشركة الأردنية في الخارج: امتداد لشركة أردنية قائمة تمارس جزءاً من نشاطها في دولة أخرى.

⸻

الثاني عشر: الشركات المدنية

خصص قانون الشركات أحكاماً خاصة للشركات المدنية، وهي الشركات التي يؤسسها أصحاب المهن الحرة، مثل:

• المحامين.
• الأطباء.
• المهندسين.
• المحاسبين.
• الاستشاريين.

وتهدف هذه الشركات إلى تنظيم ممارسة المهنة بصورة جماعية، مع المحافظة على الالتزام بالقوانين والأنظمة التي تحكم كل مهنة.

وتخضع الشركات المدنية لأحكام قانون الشركات، بالإضافة إلى التشريعات الخاصة بالنقابات المهنية ذات العلاقة. قانونالشركاترقم22لسنة1997وتعديلاته.pdf

مزايا الشركات المدنية

• تنظيم العمل المهني.
• توزيع المسؤوليات بين الشركاء.
• تعزيز الكفاءة المؤسسية.
• إمكانية استمرار الشركة رغم تغير الشركاء وفق الأحكام القانونية.

⸻

الثالث عشر: الشركات التي لا تهدف إلى تحقيق الربح

أجاز قانون الشركات تسجيل شركات لا تهدف إلى تحقيق الربح، وتخصص هذه الشركات لتحقيق أهداف اجتماعية أو تعليمية أو ثقافية أو تنموية، دون توزيع الأرباح على المؤسسين أو الأعضاء.

وتسجل هذه الشركات في سجل خاص لدى مراقب الشركات، وتخضع لرقابة قانونية وتنظيمية، كما تلتزم بالإفصاح عن مصادر التمويل والتبرعات وفقاً لأحكام القانون والأنظمة النافذة.

ومن أبرز المجالات التي تنشأ فيها:

• التعليم.
• الثقافة.
• البحث العلمي.
• العمل الإنساني.
• التنمية المجتمعية.
• حماية البيئة.