تُعدّ الشركة ذات المسؤولية المحدودة (ذ.م.م) من أكثر الأشكال القانونية شيوعاً في المملكة الأردنية الهاشمية، إذ تجمع بين مرونة الإدارة ومحدودية مسؤولية الشركاء بحيث لا يكون الشركاء فيها مسؤولون بأموالهم الخاصة عن ديون وإلتزامات الشركة. حيث ويستند تنظيم هذا النوع من الشركات إلى قانون الشركات رقم (22) لسنة 1997 وتعديلاته، ولا سيما التعديلات الأخيرة الصادرة عام 2025 التي أدخلت تسهيلات جوهرية على إجراءات التسجيل والحوكمة.

حيث جاء في نص المادة (53/أ) من قانون الشركات الأردني على أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي شركة تتألف من شخصين أو أكثر وتكون مسؤولية الشريك فيها بمقدار حصته في رأس المال. كما نصت على :- أ . تتالف الشركة ذات المسلولية المحدودة من شخصين او اكثر ، وتعتبر الذمة المالية للشركة مستقلة عن
الذمة المالية لكل شريك فيها وتكون الشركة بموجوداتها واموالها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون الشريك مسؤول عن تلك الديون والإلتزمات والخسائر إلا بمقدار حصصه التي يملكها في الشركة .

أولاً: المتطلبات القانونية الأساسية

1. عدد الشركاء

تتألف الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخصين أو أكثر . وورد إستثناء جاء في نص المادة ( 53/ب ) بأنه يجوز للمراقب الموافقة على تسجيل شركة ذات مسلولية محدودة تتالف من شخص واحد أو أن تصبح مملوكة لشخص واحد .

2. رأس المال

حدد المشرّع الأردني الحد الأدنى لرأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة وفقاً لجنسية الشركاء ونوع النشاط. ويجب أن يكون رأس المال مدفوعاً بالكامل عند التأسيس ومودعاً في حساب مصرفي باسم الشركة تحت التأسيس.

نوع الشركة الحد الأدنى لرأس المال (دينار أردني) ملاحظات
شركة أردنية بالكامل 1,000 قد يختلف حسب النشاط
شركة بمشاركة أجنبية 50,000 وفقاً لنظام تنظيم الاستثمارات غير الأردنية
شركة أجنبية بالكامل 50,000 يشترط موافقة هيئة الاستثمار
قطاع خدمي 30,000 – 50,000 حسب تصنيف هيئة الاستثمار
قطاع صناعي 50,000 – 100,000 حسب حجم المشروع
ثانياً: خطوات التأسيس والتسجيل

1. حجز الاسم التجاري

تبدأ الإجراءات أولاً بحجز الاسم التجاري لدى دائرة مراقبة الشركات في وزارة الصناعة والتجارة والتموين. يجب أن يكون الاسم مميزاً وغير مشابه لأسماء شركات قائمة، وأن يتضمن عبارة “ذات مسؤولية محدودة” أو الاختصار “ذ.م.م”.

2. إعداد عقد التأسيس والنظام الداخلي

أ- يقدم طلب تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة الى المراقب مرفقاً به عقد تأسيسها ونظامها على النماذج المعتمدة لهذه الغاية ، وتوقع أمام المراقب او من يفوضه خطياً بذلك او أمام الكاتب العدل او أحد المحامين المجازين .

ب- يجب ان يتضمن عقد تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة البيانات التالية:-
 1- اسم الشركة وغاياتها والمركز الرئيسي لها .
2-  أسماء الشركاء وجنسية كل منهم وعنوانه المختار للتبليغ .
3-  مقدار رأس مال الشركة ، وحصة كل شريك فيه .
 4- بيان الحصة او الحصص العينية في رأس المال واسم الشريك الذي قدمها وقيمتها التي قدرت بها .
5-  اي بيانات اخرى اضافية يقدمها الشركاء او يطلب المراقب تقديمها تنفيذاً لاحكام القانون .
ج- يجب ان يتضمن نظام الشركة ذات المسؤولية المحدودة ، البيانات المنصوص عليها في الفقرة ( ب ) من هذه المادة بالاضافة الى البيانات التالية:
 1- طريقة ادارة الشركة وعدد أعضاء هيئة المديرين وصلاحيات هذه الهيئة بما في ذلك حدود وسقف الاستدانة ورهن موجودات الشركة وكفالة التزامات الغير بما يحقق مصلحة الشركة وغاياتها .
 2- شروط التنازل عن الحصص في الشركة والإجراءات الواجب اتباعها في ذلك والصيغة التي يجب ان يحرر بها التنازل .
 3- كيفية توزيع الأرباح والخسائر على الشركاء .
 4- اجتماعات الهيئة العامة للشركة وهيئة المديرين فيها والنصاب القانوني لاجتماعاتها واتخاذ القرارات فيها والاجراءات الخاصة بكيفية عقد تلك الاجتماعات واجراءات الدعوة لحضورها .
 5- قواعد واجراءات تصفية الشركة .
 6- اي بيانات أخرى اضافية يقدمها الشركاء او يطلب المراقب تقديمها 

3. التصديق والتسجيل

بعد إعداد العقد يتم تصديقه لدى كاتب العدل، ثم تقديم طلب التسجيل إلى دائرة مراقبة الشركات مرفقاً بالوثائق المطلوبة. وقد أتاحت التعديلات الأخيرة إمكانية التسجيل الإلكتروني عبر منصة “سجلّ” الحكومية.

4. الوثائق المطلوبة للتسجيل

طلب تسجيل الشركة (النموذج المعتمد)
عقد التأسيس مصدّقاً من كاتب العدل
النظام الداخلي للشركة
شهادة إيداع رأس المال من البنك
صور هويات الشركاء أو جوازات السفر لمن لا يحمل الجنسية الأردنية
موافقة هيئة الاستثمار (للشركاء غير الأردنيين)
شهادة عدم محكومية للمديرين
عقد إيجار أو سند ملكية لمقر الشركة

ثالثاً: الحوكمة والإدارة

1. إدارة الشركة

المادة 60
أ- يتولى ادارة الشركة مدير او هيئة مديرين لا يقل عدد اعضائها عن اثنين ولا يزيد على سبعة سواء كانوا من الشركاء او من غيرهم وذلك وفقاً لما ينص عليه النظام الاساسي للشركة لمدة اربع سنوات ويجوز ان ينص النظام على مدة اقل من ذلك وتنتخب هيئة المديرين رئيسا لها ونائبا له والمفوضين بالتوقيع عن الشركة .
ب- يكون لمدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة او لهيئة المديرين فيها الصلاحيات الكاملة في ادارة الشركة في الحدود التي يبينها نظامها. وتعتبر الأعمال والتصرفات التي يقوم بها او يمارسها المدير او هيئة المديرين باسم الشركة ملزمة لها في مواجهة الغير الذي يتعامل مع الشركة بحسن نية بغض النظر عن اي قيد يرد في نظام الشركة اوعقد تأسيسها .

2. الهيئة العامة للشركاء

المادة 64
أ- تتألف الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة من جميع الشركاء فيها ، وتعقد اجتماعاً سنوياً واحداً خلال الأشهر الأربعة الأولى من السنة المالية للشركة ، بدعوة من المدير او رئيس هيئة المديرين وفي الموعد والمكان اللذين يحدد لهما .
ب- 1- للهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة عقد اجتماع غير عادي اكثر بدعوة من المدير او هيئة المديرين لبحث أي من الامور التي تدخل ضمن اختصاصها وفقا لاحكام هذا القانون في أي من الحالتين التاليتين:
– بناء على طلب عدد من الشركاء ممن يملكون ربع رأسمال الشركة على الاقل على ان ترسل نسخة منه الى المراقب .
– بناء على طلب المراقب اذا قدم اليه طلب بذلك من عدد من الشركاء ممن يملكون (15%) من راسمال الشركة على الاقل واقتنع المراقب بالاسباب الواردة في الطلب .
2-  اذا لم يستجب المدير او هيئة المديرين للطلب خلال اسبوع من تاريخ تقديمه ، يتولى المراقب الدعوة للاجتماع على نفقة الشركة .
ج- لكل شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة حضور اجتماعات الهيئة العامة العادية وغير العادية للشركة لمناقشة الامور التي تعرض عليها والتصويت على القرارات التي تتخذها وله تفويض احد الشركاء لحضور الاجتماع نيابة عنه بموجب قسيمة التوكيل المعدة من قبل ادارة الشركة او بموجب وكالة عدلية كما يجوز التوكيل او التفويض للغير بذات الطريقة اذا اجاز عقد الشركة ذلك .
د- تبلغ الدعوة لكل شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة لحضور اجتماعات الهيئة العامة للشركة سواء كان عاديا او غير عادي اما بتسليم الدعوة باليد مقابل التوقيع بالتسلم او ارسالها اليه بالبريد المسجل ، على ان يتم ارسالها بالبريد قبل خمسة عشر يوما على الاقل من التاريخ المحدد لعقد الاجتماع ، على ان تكون الدعوة مشتملة على جدول الاعمال السنوي ، ومرفقا بها البيانات المشار اليها في المادة (62) من هذا القانون وتعتبر الدعوة مبلغة للشريك خلال مدة لا تزيد على ستة ايام من تاريخ ايداعها في البريد المسجل على عنوانه المسجل لدى الشركة .
ه- لا يدعى المراقب لحضور اجتماعات الهيئة العامة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة سواء كانت عادية او غير عادية ولكن على مدير الشركة او هيئة المديرين فيها تزويد المراقب بنسخة من محضر الاجتماع موقعة من رئيس الاجتماع ومن كاتب المحضر وذلك خلال عشرة ايام من تاريخ انعقاده وللمراقب حضور الجلسة بناء على طلب المدير او هيئة المديرين او بناءً على طلب خطي من شركاء يحملون ما لا يقل عن ( 15% ) من الحصص المكونة لرأسمال الشركة .
و- اذا لم تتم مراعاة الاصول المبينة في الفقرة (د) من هذه المادة فللمراقب عدم اعتماد محضر الاجتماع والقرارات الصادرة عن الاجتماع الا اذا وافق الشريك او الشركاء غير المبلغين وفق تلك الاصول من غير الحاضرين للاجتماع على اعتبار انفسهم مبلغين دون ان تدخل حصته او حصصهم في النصاب المقرر لصدور القرار .

3. حقوق الشركاء

حق الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها
حق المشاركة في اجتماعات الهيئة العامة والتصويت
حق الحصول على نصيبه من الأرباح
حق التنازل عن الحصص وفقاً للشروط المنصوص عليها في عقد التأسيس
حق رفع دعوى المسؤولية ضد المدير عند الإخلال بواجباته
وفقاً لأخر التعديلات أصبح بإمكان الشركاء عقد اجتماعات الهيئة العامة عن بُعد باستخدام وسائل الاتصال المرئي، شريطة توثيق المحاضر إلكترونياً.

رابعاً: الالتزامات الضريبية والمالية

1. ضريبة الدخل

تخضع الشركة ذات المسؤولية المحدودة لضريبة الدخل وفقاً لأحكام قانون ضريبة الدخل رقم (34) لسنة 2014 وتعديلاته. وتتراوح نسبة الضريبة بين 20% للقطاع الصناعي والتجاري و35% للقطاع المصرفي والمالي كالبنوك .

2. ضريبة المبيعات

يتوجب على الشركة التسجيل في ضريبة المبيعات إذا تجاوزت مبيعاتها السنوية الحد المقرر. والنسبة العامة لضريبة المبيعات هي 16% مع وجود إعفاءات وتخفيضات لبعض السلع والخدمات.

أنظر خدماتنا في الأمتثال والتمثيل الضريبي

• الضمان الاجتماعي

يتوجب على الشركة تسجيل جميع العاملين لديها في المؤسسة العامة للضمان الاجتماعي وفقاً لأحكام قانون الضمان الاجتماعي رقم (1) لسنة 2014.

نصائح مهمة قبل إتخاذك أي إجراء

قبل التأسيس

1. استشارة محامٍ متخصص في قانون الشركات وذالكلضمان اختيار الشكل القانوني الأنسب للشركة ، ودراسة متطلبات الترخيص والتحقق من القيود المفروضة على الاستثمار الأجنبي في القطاع المعني.
2. إجراء دراسة جدوى اقتصادية شاملة من قبل متخصصين.

بعد التأسيس

1. الحصول على الرخص والتصاريح اللازمة من الجهات المختصة.
2. فتح حساب مصرفي تجاري باسم الشركة .
3. التسجيل لدى دائرة ضريبة الدخل والمبيعات وذالك لتجنب الأعباء المالية التي قد تفرض من قبل دائرة ضريبة الدخل .
4. تسجيل العاملين في الضمان الاجتماعي وذالك لتجنب الشكاوى من قبل العاملين في الشركة أو أي مخاطر قد تحدث مثل إصاباة العمل لا قدر الله .
5. الالتزام بتقديم البيانات المالية السنوية المدققة من قبل مدقق الحسابات المعتمد .

نحن في صرح للمحاماة متخصصون ونتمتع بخبرة واسعة في القانون التجاري الأردني وقانون الشركات وذالك لضمان سلامة الإجراءات وحماية مصالح الشركاء. مكتب ونوفر خدمات شاملة في تأسيس الشركات ومتابعة الإجراءات القانونية.

أنظر خدماتنا في الشركات والعقود